Дайджест новостей российского частного права за сентябрь 2021

Представляем вашему вниманию новостной дайджест российского частного права Российской Федерации за сентябрь 2021г.

Опубликованные определения Верховным судом РФ разъясняют особенности толкования, оспаривания взаимосвязанных сделок, а также взыскания убытков за их совершение.

Верховный Суд РФ фокусирует внимание на конечном результате таких сделок. Из ряда определений следует глубокий анализ обстоятельств и правоотношений, возникших между сторонами, что позволит при внимательном изучении найти правильный подход к решению аналогичных правовых задач.

Практика Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ

Банкротство

Определение ВС РФ № 307-ЭС21-9176 от 30.09.2021 г.

Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, имеет право на обращение с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего и взыскания с него убытков.

Следует принимать во внимание два ключевых обстоятельства, имеющих значение для контролирующего должника лица: это совокупный размер требований кредиторов и объ?м конкурсной массы. Разница между двумя названными величинами и составляет размер субсидиарной ответственности контролирующего лица.

Соответственно, контролирующему лицу должны быть предоставлены полномочия тем или иным образом влиять на две указанные величины и обращаться в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего, взыскивать с него убытки, увеличивая тем самым размер конкурсной массы и уменьшая размер своей ответственности.

Определение ВС РФ № 308-ЭС21-8991 от 30.09.2021 г.

Дополнительным требованием для назначения в качестве конкурсного управляющего должником- стратегическим предприятием согласно п. 2 Постановления Правительства от 19.09.2003 № 586 является условие о том, что в течение последних 3 лет кандидат не должен быть отстран?н от осуществления обязанностей арбитражного управляющего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.

Последующее отстранение управляющего в рамках иного дела является безусловным основанием для его отстранения и в рамках дела о банкротстве стратегического предприятия вне зависимости от оценки его деятельности.

Определение ВС РФ № 301-ЭС21-10601 от 30.09.2021 г.

1. Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.
2. В рамках выкупного лизинга сублизингополучатель обладает имущественным интересом в приобретении предмета лизинга в собственность. Расторжение договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем по вине последнего влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. Если после расторжения договора лизинга лизингодатель отчуждает сублизингополучателю предмет лизинга и уступает ему же денежные требования к лизингодателю, и в результате образуются взаимные денежные обязательства сублизингодателя (по погашению уступленного требования, вытекающего из договора лизинга) и сублизингополучателя (по погашению образовавшейся задолженности по договору сублизинга), данные обязательства могут быть сальдированы в деле о банкротстве.

Определение ВС РФ № 305-ЭС20-9150(4-6) от 30.09.2021 г.

При оспаривании совершенных в преддверии банкротства банка сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует учитывать, что схожесть обычных для кредитной организации операций, совершенных с разными лицами в одно время, сама по себе не свидетельствует об их взаимосвязанности и общей направленности при отсутствии доказательств наличия внутригрупповых отношений или аффилированности, включая фактической.

При оспаривании же сделок по внесению денежных средств на открытые в кредитной организации счета по основаниям ст. 170 ГК РФ (мнимость) подлежат выяснению следующие фактические обстоятельства совершения сделки: обстановка, при которой были внесены денежные средства; наличие у лиц соответствующих полномочий; оформление внесения денежных средств на счет; наличие у лиц (с учетом уровня доходов) финансовой возможности предоставить соответствующие денежные средства и т.п.

В то же время квалификация действий всех ответчиков как взаимосвязанных, исходя из подхода, основанного лишь на совпадении момента осуществления спорных операций, без учета их статуса, целей и размера вносимых денежных средств – недопустима.

Определение ВС РФ № 306-ЭС19-5887 (3) от 27.09.2021 г.

Для определения признака неравноценности сделки в порядке п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве во внимание должны приниматься  все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В частности, о заниженной цене проданного имущества может свидетельствовать получение покупателем дохода от аренды данного имущества, превышающего стоимость такого имущества; наличие условий договора купли-продажи существенно отличающихся от обычно применяемых независимыми участниками гражданского оборота (предоставление рассрочки платежа до двух лет без обеспечения до полной оплаты стоимости имущества); а также наличие аффилированности между должником и покупателем данного имущества.

Определение ВС РФ № 304-ЭС21-5485 от 15.09.2021 г.

1. Норма о том, что кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке, может применяться и к случаям подачи заявления о банкротстве заемщика цессионарием, который приобрел данное кредитное требование у кредитной организации. Этот вывод следует из положений п. 1 ст. 384 ГК РФ.
2. Оспаривание цепочки сделок, на основании которых кредитору перешло право требование от банка, само по себе не препятствует рассмотрению заявления о признании должника банкротом, учитывая, что требование кредитора основано на кредитном договоре и не требует наличия вступившего в законную силу судебного акта.

Кроме того, частичное исполнение обязательств по кредитному договору дает основание полагаться на действительность данной сделки.

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-7053 от 14.09.2021 г.

При определении того, является ли денежное требование об оплате услуг текущим, имеет значение дата оказания этих услуг несмотря на то, что исполнение данной обязанности может по согласованию сторон быть перенесено на более поздний период. Суду в таких ситуациях необходимо определить, в какую дату кредитор фактически оказал спорные услуги.

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-8682 от 06.09.2021.

Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование одного из конкурсных кредиторов, то на этом основании данные лица, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В ситуации, когда такой судебный акт уже был обжалован стороной спора, а кредиторы полагают необходимым представить новые доказательства в обоснование своей позиции, их право на обжалование реализуется с учетом разъяснений пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». Соответственно, в случае, когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. Если при рассмотрении такой жалобы суд придет к выводу о том, что приведенные кредитором доводы и представленные доказательства являются убедительными и способны повлиять на результат рассмотрения спора, то ранее принятые постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции подлежат отмене и арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определение ВС РФ № 301-ЭС20-18311 (2) от 01.09.2021 г.

Возбуждение нового дела о банкротстве в отношении должника при условии прекращения ранее возбужденного дела о банкротстве не устраняет признак тождественности при подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Подача нового такого заявления в новом деле о банкротстве, но подтверждающееся теми же фактами, не устраняет тождественности оснований иска. Для исключения тождественности заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в новом и прекращенном деле о банкротстве необходимо сопоставить стороны, предмет и основание заявленных требований.

Иной подход приведет к возможности инициирования неограниченного количества споров по вопросу субсидиарной ответственности в целях преодоления неугодных истцам судебных актов, что противоречит принципу правовой определенности и положениям статьи 16 АПК РФ.

Определение ВС РФ № 310-ЭС21-6469 от 01.09.2021 г.

После реализации заложенного имущества в рамках дела о банкротстве гражданина залог прекращается, имущество переходит к покупателю свободным от обременений. При этом залоговый кредитор, не заявивший о своих требованиях в деле о банкротстве, утрачивает свои права в отношении такого имущества и не вправе претендовать на получение средств, вырученных в результате его реализации.

Разъяснения пункта 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. N 58, по смыслу которых не заявленные в деле о банкротстве предпринимателя требования, не связанные с осуществлением предпринимательской деятельности, сохраняются и после завершения конкурсного производства, а при продаже предмета залога вследствие сохранения основного обязательства сохраняется и право залога, были даны в 2009 году в условиях действовавшего на тот момент правового регулирования, не предусматривавшего возможности банкротства граждан по обязательствам, не вытекающим из их предпринимательской деятельности. В такой ситуации естественным последствием банкротства индивидуального предпринимателя являлось сохранение его рядовых гражданско-правовых (непредпринимательских) долгов после процедуры несостоятельности в случае, если кредиторами не были заявлены соответствующие требования. Но впоследствии Федеральным законом от 29.06.2015 № 154-ФЗ была введена возможность банкротства гражданина, в том числе по долгам, не связанным с его предпринимательской деятельностью. Согласно пункту 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных в деле о банкротстве. Таким образом, разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления № 58, в современных условиях применяться не могут.

Определение ВС РФ № 305-ЭС20-8917 (3) от 01.09.2021 г.

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора. При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

В этой связи, разрешая спор о признании недействительными лизинговых платежей по мотиву оказания лизинговой компании предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), необходимо иметь ввиду наличие у нее специальных правомочий, позволяющих в отсутствие этих платежей в любом случае получить удовлетворение своих требований. По этой причине само по себе совершение подобных платежей еще не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не является предпочтением такое исполнение, которое может быть законно получено и при наличии дела о банкротстве, в частности, при расторжении договора лизинга и возврате имущества лизингодателю.

Поскольку цель статьи 61.3 Закона о банкротстве состоит в восстановлении равного положения кредиторов при осуществлении расчетов за счет имущества должника, и сохранение возможности использования лизингового имущества должником и (или) выкупа предмета лизинга в определенных случаях может приводить к увеличению стоимости активов должника, вопрос о действительности лизинговых платежей должен решаться с учетом того, какое управленческое решение на момент его принятия, с точки зрения руководителя должника, интересов иных кредиторов и конкурсной массы, являлось объективно оправданным исходя из ожидаемого финансового результата.

Скачать в формате PDF