Москва
  • Главная
  • »

Неприменимость субординации требований кредиторов при банкротстве граждан. Последствия выкупа бизнеса с долгами, обеспеченными внутригрупповым поручительством.

Анализ Определения ВС РФ от 29 июня 2021 года № 305-ЭС20-14492 (2) по делу №А40-192270/2018 Неприменимость субординации требований кредиторов при банкротстве граждан. Последствия выкупа бизнеса с долгами, обеспеченными внутригрупповым поручительством.

28 июня 2021 года было вынесено Определение ВС РФ по делу №А40-192270/2018 о внутригрупповом поручительстве.

Обстоятельства.

Группа компаний, в которую входили ОАО «Гидрометаллургический завод», ЗАО «Южная энергетическая компания», ЗАО «Южная горно-химическая компания», ООО «Сельхозхимпром» и ООО «Интермикс Мет» заключила кредитный договор с ПАО «Сбербанк». Бенефициарами группы компаний выступали владельцы бизнеса С. В. Махов и С. М. Чак. Поручителем по кредитам группы компаний был С. В. Махов.

ПАО «Сбербанк» уступил право требования по кредитному договору ООО «СБК Плюс». ООО «СБК Плюс» в свою очередь уступило право требования ООО «Алмаз Капитал» за 500 млн. рублей.

Поскольку группа компаний не смогла исполнить свои обязательства, требования были предъявлены к ее поручителю по кредитам, владельцу бизнеса С.В. Махову. Последний был признан несостоятельным. 

Как выяснил суд, ООО «Алмаз Капитал», которое выкупило право требования к С. В. Махову, находится под контролем А. А. Авдоляна. Это означает, что А. А. Авдолян через ООО «Алмаз Капитал» стал кредитором корпоративной группы и С.В. Махова как ее поручителя.
 
Кроме того, А. А. Авдолян через ООО «Энигма» приобрел акции предприятий корпоративной группы ОАО «Гидрометаллургический завод» и ЗАО «Южная энергетическая компания». Суд установил, что фактическим бенефициаром данной сделки стал именно А. А. Авдолян.

Таким образом, А. А. Авдолян фактически одновременно является и заемщиком по кредиту группы компаний, и ее кредитором.

Далее ООО «Алмаз Капитал» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве С.В.Махова. 

Следовательно, А. А. Авдолян становится фактически мажоритарным кредитором С.В.Махова. Предъявление им крупного требования к С.В. Махову блокирует возможность другим кредиторам получить удовлетворение от продажи имущества должника.

Кредитор Перегудов обратился в суд с требованием о понижении требований кредитора по делу о банкротстве гражданина С. В. Махова.

Позиция судов.

Суд первой инстанции удовлетворил требования кредитора Перегудова и определил, что требования общества могут быть удовлетворены за счет имущества должника только после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр. 

Суд апелляционной инстанции отменил решение нижестоящего суда и посчитал, что оснований для понижения очередности требований не имеется. Данную позицию поддержал суд кассационной инстанции.

Кредитор Перегудов обратился с жалобой в Верховный суд РФ.

Позиция Верховного суда РФ.

ВС РФ сделал несколько важных выводов по данному делу, которые будет необходимо учитывать в дальнейшем.

  1. Так как дело о банкротстве возбуждено в отношении физического лица – С.В. Махова, то положения о понижении очередности удовлетворении требований кредиторов в деле о банкротстве физических лиц не применяются. Ссылка судов на Определение СКЭС ВС РФ от 20.08.2020 ошибочна.

    Данный вывод ВС РФ прокомментировал Председатель Банкротного клуба Олег Зайцев: субординация при банкротстве граждан может применяться, но в ситуациях, когда договор займа заключается между членами одной семьи или близкими друзьями, поскольку основным аргументом при понижении очередности удовлетворения требований кредиторов является участие такого кредитора в управлении и распределении прибыли компании, а также наличии доступа к информации.

    Однако вывод о неприменимости субординации при банкротстве физических лиц в данном деле не является главным. 

  2. Основным выводом в данном деле является вывод о последствиях выкупа бизнеса с долгами, обеспеченными внутригрупповым поручительством.

    С. В. Махов и С. В. Чак продали 75 % акций ОАО «Гидрометаллургический завод» и 100% акций ЗАО «Южная горно-химическая компания» подконтрольным А. А. Авдоляну лицам по очень низкой цене – 17 600 рублей, что позволяет предположить, что при определении цены учитывались долги этих компаний. Отсюда можно сделать вывод о том, что между А. А. Авдоляном и С. В. Маховым имелись неформальные договоренности, по которым А. А. Авдолян способствует освобождению С. В. Махова от кредиторской задолженности перед иными кредиторами, предъявив к нему требование в крупном размере и тем самым заблокировав остальным кредиторам возможность удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы должника. Такое поведение было расценено судом как недобросовестное и не подлежащее судебной защите.

    Иными словами, суд заподозрил нового покупателя бизнеса в сговоре с продавцом с целью нанести ущерба остальным кредиторам путем получения контроля над процедурой банкротства продавца. Такое поведение рассматривается как недобросовестное. 

Итог. Судебные акты всех трех инстанций были отменены. ВС РФ было принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.