Москва
  • Главная
  • »

Обзор судебной практики ВС РФ № 2 (2021): анализ практики применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)

30 июня 2021 года Президиумом Верховного суда РФ был утвержден «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2021)», в котором среди прочих даны разъяснения по вопросам применения законодательства о банкротстве.

В Обзоре рассматриваются три банкротных спора, выводы Верховного суда РФ по которым обязательны при рассмотрении судами аналогичных дел.

Пункт 20 Обзора: Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, которыми было утверждено положение о проведении торгов по продаже права аренды земельных участков.

Обстоятельства.

В отношении унитарного предприятия было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий ходатайствовал в суде об утверждении предложенного им положения о порядке проведения торгов. Предметом торгов выступало право аренды земельных участков, которое принадлежало предприятию.

Позиция судов.

Суды трех инстанций удовлетворили требований управляющего и утвердили положение. Суды посчитали, что поскольку договор аренды носил длительный характер (заключен сроком более пяти лет), право аренды подлежит включению в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов предприятия.

Позиция Верховного Суда РФ.

Экономическая коллегия Верховного суда РФ заняла иную позицию по делу и отменила решения нижестоящих судов, самостоятельно приняв по делу окончательное решение.
По смыслу договора аренды собственник имущества временно передает его во владение и пользование другому лицу на возмездной основе. При рассмотрении указанного спора судам необходимо было выяснить полномочия унитарного предприятию по распоряжению данным правом аренды, вследствие чего определить является ли право аренды оборотоспособным активом должника. 

Земельное законодательство наделяет правом арендатора земельных участков, находящихся в публичной собственности, в пределах срока договора аренды, который превышает пять лет, передавать свои права и обязанности по данному договору третьим лицам. Однако данное право возможно при условии, если иное не закреплено федеральным законодательством.    

В свою очередь, Федеральный закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях содержит прямой запрет на передачу государственными унитарными предприятиями третьим лицам свои прав и обязанностей по договору аренды земельных участков, находящихся в публичной собственности.

Таким образом, право аренды спорных участков не было активом должника, которым он мог распоряжаться до возбуждения банкротного дела.

Пункт 21 Обзора: Верховный Суд РФ разъяснил, что при отказе заявителя от своих требований, рассмотрение спора может быть продолжено по аналогии права, при замене заявителя иным уполномоченным на то лицом.
       
Обстоятельства.

В процессе процедуры банкротства, конкурсный управляющий заявил ходатайство о признании сделки, совершенной должником недействительной. Заявитель полагал, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам. Данное ходатайство поддержал конкурсный управляющий и кредиторы должника. Впоследствии заявитель отказался от своих требований, а арбитражный управляющий настаивал на рассмотрении дела по существу.

Позиция судов.

Суд первой, апелляционной инстанции и суд округа приняли отказ заявителя и прекратили производство по делу. Суды полагали, что отказ не нарушает права других лиц и не нарушает нормы материального и процессуального права, а возражающая сторона вправе обратиться с соответствующим ходатайством самостоятельно.

Позиция Верховного Суда РФ.

Судебной коллегией спор был направлен на новое рассмотрение. Поскольку инициатор спора не является стороной оспариваемой сделки, то защита прав последнего осуществляется косвенно и конечный результат судебного разбирательства напрямую не влияет на его права. При признании сделки недействительной, в конкурсную массу должника возвращается его имущество, ввиду чего и увеличивается вероятность удовлетворения требований, как самого инициатора спора, так и иных имеющихся кредиторов. В итоге интересы кредиторов должника противопоставляются с интересами выгодоприобретателей по сделке, и получается такая ситуация, что инициатор спора является с одной стороны представителем должника, а с другой представителем всех его кредиторов.  

В данном случае применима аналогия права, а именно глава 28.2 АПК РФ, которая регулирует сходные отношения при рассмотрении дел о защите прав и интересов группы лиц.

Так, в случае отказа инициатора спора, представляющего интересы группы лиц, от предъявленных требований, его полномочия прекращаются, а судебное заседание отлаживается в связи с предложением суда произвести замену инициатора обособленного спора.  

Поскольку конкурсный управляющий активно участвовал в обособленном споре, приводил свои доводы и ходатайства, а также возражал против прекращения производства по делу, судам необходимо было рассмотреть вопрос о замене заявителя.

Пункт 22 Обзора: При привлечении КДЛ к ответственности, кредитор вправе изменить свой выбор по способу распоряжения требованиями к ним: со взыскания задолженности на уступку права требования, с условием возмещения убытков лицам, понесшим затраты на взыскание долга или проведение торгов. 

Обстоятельства.

В связи с банкротством общества, контролирующие должника лица были привлечены к ответственности в субсидиарном порядке и с них была взыскана определенная денежная сумма. Поскольку решение суда о взыскании средств с КДЛ не было исполнено, в результате чего денежные средства не поступили в конкурсную массу, было проведено собрание кредиторов по вопросу распоряжения требованиями к субсидиарным ответчикам. Общество с ограниченной ответственностью настаивало на взыскании денежных средств, а уполномоченный орган считал, что уступка требований будет в данном случае целесообразней. 

Позднее ООО изменило свой выбор и обратилось в суд с заявлением произвести уступку прав требования в части своего требования, включенного в реестр требований кредиторов. Уполномоченный орган возражал относительно заявленных требований и считал, что при удовлетворении ходатайства общества будут нарушены права иных кредиторов в связи с тем, что задолженность будет погашена с нарушением очередности.

Позиция судов.

Суды трех инстанций установили, что кредитор не вправе изменять свой первоначальный выбор по распоряжению требованиями к КДЛ, ввиду чего в удовлетворении заявления было отказано.

Позиция Верховного Суда РФ.

Законодательством о банкротстве не урегулирован вопрос о том, может ли кредитор изменить первоначальный выбор способа распоряжения требованиями к ответственным лицам. В связи с этим данный пробел можно восполнить общими нормами гражданского законодательства, которое позволяет участникам гражданского оборота совершать любые действия, не запрещенные законом.

Никакие законодательные акты не содержат прямого запрета на изменение кредитором выбора в отношении требования к субсидиарному ответчику, однако при изменении такого выбора кредитор должен возместить убытки, причиненные лицам, которые понесли расходы на проведение торгов или взыскание задолженности.

Ввиду указанных обстоятельств, суды нижестоящих инстанций создали препятствие обществу к свободному распоряжению его гражданским правом.

Таким образом, решения судов были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.