Судебная практика по вопросам банкротства с 19 по 23 июля 2021

Информируем о позициях судов в сфере банкротства с 19 по 23 июля 2021 года.

***

Конституционный суд разрешил должнику-банкроту взыскивать задолженность по заработной плате в случае, если она не подлежит включению в конкурсную массу.
(Постановление КС РФ от 14.07.2021 года).

Обстоятельства.

Общество было признано банкротом. Гражданин Ч., также находясь в процедуре банкротства, обратился к финансовому управляющему обществом о включении его требований в реестр требований кредиторов. Содержание требований гражданина Ч. заключились в задолженности, которая образовалась в результате невыплаты работодателем (обществом-банкротом) заработной платы в размере 1 848 750 рублей. В свою очередь финансовый управляющий возражал против включения требований гражданина Ч. в реестр, ссылаясь на недостаточность доказательств, свидетельствующих о наличии задолженность по заработной плате в указанном размере.

В связи с указанными обстоятельствами гражданин Ч. обратился в Арбитражный суд с заявлением, в котором просил устранить разногласия, возникшие между ним и финансовым управляющим обществом по поводу включения его требований в реестр требований кредиторов. Арбитражный суд прекратил производство по делу, указав, что заявленные требования относятся к области трудовых правоотношений, которые подведомственны судам общей юрисдикции.

Тогда гражданин Ч. обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании заработной платы. Суд оставил заявление без рассмотрения. Суд исходил из того, что заявитель сам был признан банкротом, а неисполненные перед ним обязательства подлежат включению в конкурсную массу, на основании чего гражданин Ч. не является надлежащим субъектом для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением. Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции и оставил жалобу гражданина Ч. без удовлетворения. Аналогичную позицию занял и суд кассационной инстанции, дополнительно указав, что полномочиями по подаче и подписанию такого рода заявления уполномочен финансовый управляющий должника, при этом сам должник может принимать личное участие в процессе рассмотрения дела. При этом суды руководствовались абзацем пятым пунктом 6 статьи 213.25Закона о банкротстве.

Гражданин Ч. решил обжаловать акты нижестоящих судов в Верховном суде РФ, однако в передаче кассационной жалобы Судебной коллегии по гражданским делам было отказано. 
По мнению гражданина Ч. норма закона о банкротстве, на которую ссылались суды при оставлении заявления без рассмотрения, противоречит положениям Конституции РФ, провозглашающей право каждого на судебную защиту. Ввиду указанных обстоятельств, гражданин Ч. обратился с жалобой в Конституционный суд РФ.

Позиция суда:

Финансовый управляющий добросовестно и разумно осуществляет права на имущество, входящее в конкурсную массу должника. В том случае, если имущество не подлежит включению в конкурсную массу, то должник имеет право самостоятельно защищать свои права на указанное имущество, включая право на судебную защиту. При этом должник должен доказать факт того, что данное имущество не подлежит включению в конкурсную массу.

В связи с тем, что финансовый управляющий не заинтересован в имуществе должника, которое не будет входить в конкурсную массу и соответственно которым не будет удовлетворяться требования кредиторов, то должник не зависит от его мнения. Однако если задолженность, указанная должником, все-таки должна поступить в конкурсную массу и последний не вправе взыскивать ее самостоятельно, то в данном случае он может воспользоваться иными способами защиты.

Если должник посчитает действия финансового управляющего незаконными, он может оспорить их в судебном порядке, а также взыскать с него убытки в случае потери возможности получить причитающиеся денежные средства. 

В указанных случаях права должника не остаются незащищенными.

Таким образом, суд пришел к выводу, что обжалуемая гражданином Ч. норма закона не противоречит Конституции.

***

Верховный суд рассмотрел жалобу арбитражного управляющего о взыскании излишне выплаченных средств с другого арбитражного управляющего.
Определение ВС от 15.07.2021 года по делу № А40- 195336/2015 (305-ЭС19-21725).

Обстоятельства.

Общество было признано банкротом. В рамках процедуры реализации имущества судом был сначала утвержден арбитражный управляющий П., а затем арбитражный управляющий Б. В конкурсном производстве было реализовано залоговое имущество должника, за счет чего требования кредитора были удовлетворены в полном объеме. Определением Арбитражного суда были установлены проценты по выплате вознаграждения арбитражному управляющему Б. за счет средств должника.

Конкурсное производство было завершено определением суда, которое вступило в законную силу.

В свою очередь арбитражный управляющий П. обратился в суд с требованием взыскать с арбитражного управляющего Б. излишне выплаченные средства по вознаграждению, поскольку вознаграждение определено за весь период конкурсного производства, в том числе и за ту часть, когда конкурсным управляющим был заявитель.

Позиция судов:

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований арбитражного управляющего П., поскольку посчитали, что им пропущен трехмесячный срок для обращения с соответствующим заявлением в суд. Суды указали, что данный срок исчисляется с момента, когда определение о завершении конкурсного производства вступило в силу.

Позиция Верховного суда:

Проценты по вознаграждению арбитражных управляющих, участвующих в рамках одной процедуры банкротства должны быть распределены между ними пропорционально продолжительности времени, когда арбитражный исполнял свои полномочия. 

Обращение заявителя в суд не связано с правопритязаниями к лицам, обязанным выплачивать вознаграждение конкурсному управляющему, его требования обращены к арбитражному управляющему и связаны исключительно с пропорциональным распределением уже определенной суммы процентного вознаграждения между двумя арбитражными управляющими, последовательно осуществлявшими функции конкурсного управляющего одного и того же должника. Присвоение одним из них всей суммы влечет его неосновательное обогащение за счет другого, затратившего определенные усилия и, как следствие, потенциально имеющего право на часть этого вознаграждения.

Ввиду указанных обстоятельств к требованию заявителя не подлежали применению нормы о сроках разрешения вопроса о возмещении судебных расходов. 

***

Верховный суд разбирался в вопросе о том, можно ли оспорить передачу недвижимости при отсутствии регистрации перехода права.
Определение ВС от 27.05.2021 года по делу №А35-8789/2015 (310-ЭС21-1061).

Обстоятельства.

Между гражданкой Ш. (Продавцом) и гражданкой М (Покупателем) заключен договор купли-продажи нежилых помещений по цене одного миллиона рублей. По условиям договора расчет между сторонами произведен в день его подписания. За гражданкой М. было зарегистрировано право собственности на приобретенные объекты недвижимости. 

После указанных обстоятельств Продавец обратился в суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи, ввиду неисполнения покупателем условий договора по оплате недвижимости. Суд общей юрисдикции удовлетворил заявленные требования в связи с признанием иска и обязал Покупателя вернуть недвижимость гражданке Ш.. Актом о возврате недвижимость была передана продавцу обратно.

Впоследствии покупатель был признан банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации.

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд о признании недействительными действий продавца и покупателя по исполнению решения суда о расторжении договора купли-продажи, связанных с передачей спорного имущества по акту о возврате. Финансовый управляющий также просил применить последствия недействительности таких действий в виде возложения на гражданку Ш. обязанности возвратить недвижимость в конкурсную массу должника. Заявитель исходил из того, что указанные действия совершены в целях причинения вреда кредиторам 

Позиция судов:    

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском годичного срока исковой давности. Суды указали на то, что управляющий должен был узнать о наличии оснований для оспаривания соответствующих действий в 2016 году, тогда как в суд он обратился спустя год после указанного момента, в 2017 году.

Кроме того, суды отметили, что Продавец, принимая имущество обратно во владение, не могла знать о признаках неплатежеспособности покупателя.

Позиция Верховного суда:

Право собственности на объекты недвижимости возникает с момента ее государственной регистрации. В рассматриваемой ситуации обратный переход права собственности на спорную недвижимость не был зарегистрирован. Поскольку в рамках процедуры реализации имущества должник не исполнил решение суда общей юрисдикции о передаче права собственности на объекты недвижимости, то последнее вошло в конкурсную массу должника. 

После признания гражданки М. банкротом такой переход права собственности стал невозможен ввиду пункта 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве. Кроме того, финансовый управляющий лишен возможности подать соответствующее заявление в регистрирующий орган, так как это повлечет за собой преимущественное удовлетворение требований гражданки Ш.

Вследствие указанных событий гражданка Ш. утратила возможность вернуть право собственности на недвижимость в процедуре реализации имущества должника и ее требования о таком возврате трансформировались в денежные, которые подлежат удовлетворению наравне с требованиями иных кредиторов.

Заявленные требования финансового управляющего по сути являются иском об изъятии имущества из владения гражданки Ш..  На такое требование распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который не был пропущен заявителем. 

Таким образом, заявление финансового управляющего подлежало удовлетворению.

Верховный суд обязал гражданку Ш. передать финансовому управляющему спорное имущество.

***

Верховный суд рассмотрел спор, касающийся срока для обращения в суд о взыскании неустойки.
Определение ВС от 15.072021 года по делу № А40-5619/2019 (305-ЭС20-12449).

Обстоятельства.

В 2014 году общество с ограниченной ответственностью и Торговый дом заключили договор транспортной экспедиции. Поскольку Торговый дом не исполнил свои обязательства по оплате предоставленных услуг за период с тюля по декабрь 2015 года, общество обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании основного долга по договору. В августе 2016 года исковые требования общества были удовлетворены решением Арбитражного суда РФ.

В рамках дела о банкротстве Торгового дома, данная задолженность была включена в реестр требований кредиторов определение Арбитражного суда от 19.06.2019 года. 
В июле 2019 года общество дополнительно потребовало включить в реестр сумму неустойки, предусмотренную ст. 10 Федерального закона о транспортно-экспедиционной деятельности», которая была начислена на сумму основного долга за период со дня вынесения решения о взыскании по день введения процедуры наблюдения в отношении должника.
 
Позиция судов:

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении ходатайства общества о включении суммы неустойки в реестр требований кредиторов. Выводы суда были мотивированы тем, что заявителем пропущен специальный годичный срок исковой давности для обращения в суд с соответствующим ходатайством. Суды указали на то, что течение срока по требованию о выплате неустойки началось с 11 мая 2016 года, поскольку заявление о взыскании основного долга датировалось 10 маем 2016 года. 

Позиция Верховного суда:

Поскольку требование общества о взыскании основного долга было удовлетворено судом, то срок давности по взысканию неустойки пропущен не был. Срок для обращения в суд с соответствующим ходатайством должен исчисляться по общему правилу, исходя из каждого дня просрочки.

Специальный срок исковой давности не был пропущен обществом за годичный период, предшествующий дню предъявления им требования о включении неустойки в реестр. Такая неустойка должна быть начислена по день введения наблюдения.

Таким образом, решения нижестоящих судов были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

***

Верховный суд передал дело в экономколлегию по спору об исключении единственного жилья гражданина из конкурсной массы.
Определение ВС от 16.07.2021 года по делу № А60-14265/2017 (309-ЭС20-10390(3,4)).

Обстоятельства.

По заявлению ПАО «Сбербанк России» в отношении гражданина Л. было возбуждено дело о банкротстве. После указанного обстоятельства должник передал право собственности на квартиру, расположенную в Лондоне, своей бывшей супруге, с которой он прожил в браке 24 года. Однако указанная сделка была признана судом недействительной по ходатайству финансового управляющего должником, как совершенная во вред интересам кредиторов, в связи с чем квартира была возвращена в конкурсную массу.

Кроме указанного имущества, должник и его бывшая супруга имеют на праве собственности жилой дом и земельный участок. В спорном доме зарегистрированы совместные дети должника и его супруги.

В 2017 году должник был признан банкротом. 

В 2020 году на собрании кредиторов было принято решение включить в конкурсную массу спорный дом и земельный участок, принадлежащий должнику, предоставив взамен последнему, иное жилое помещение.

В свою очередь должник и его бывшая супруга обратились в суд с отдельными ходатайствами, в которых просили исключить из конкурсной массы спорную недвижимость. Заявленные требования были объединены в одно производство для дальнейшего рассмотрения. 

Позиция судов:

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, исходя их того что признак жилья как единственного места для проживания должника не может служить безусловным основанием для исключения его из конкурсной массы. При рассмотрении дела судом была дана оценка поведению должника при совершении сделки с квартирой в Лондоне. Также судом установлено, что бывшая супруга должника и его дети проживают в другой стране, кроме того супругой должника обратилась с заявлением о получении бессрочного вида на жительство. Ввиду указанных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что отсутствие в конкурсной массе должника какого-либо имущества является результатом недобросовестных действий должника и его супруги.

Апелляционный суд и суд округа отменили решения суда первой инстанции и исключили спорную недвижимость из конкурсной массы. Выводы судов были мотивированы тем, что механизм обращения взыскания на единственное жилье должника в настоящий момент не разработан на законодательном уровне, а правила замещения жилья не выработаны, иного жилого помещения кроме заявленного к исключению жилого дома, за счет которого может быть обеспечена потребность в жилье, у должника нет.

Конкурсный кредитор и финансовый управляющий были не согласны с позицией судов и обратились в Верховный суд с кассационной жалобой. Податели жалобы указывали на то, что площадь квартиры, которую занимает должник, проживая в ней один, не соответствует принципу разумности, а само жилое помещение можно отнести к предмету роскоши. На собрании кредиторами определены параметры предоставляемого должнику замещающего жилья, а сами решения в данной части в конечном итоге признаны законными.

Дело назначено к слушанию на 23 августа 2021 года.

***

Когда в законе прямо предусмотрено право арбитражного управляющего привлечь аудитора, оказанные им услуги полежат возмещению за счет средств должника.
Постановление АС от 19.07.2021 года по делу №А40-145324/19 (106892_2086438).

Обстоятельства.

В отношении общества была ведена процедура внешнего управления и утвержден внешний управляющий. С целью проведения финансового анализа должника и проведения аудита бухгалтерской отчетности внешним управляющим была привлечена аудиторская фирма «Авантэ-Аудит». По заключенному между ними договору стоимость за оказанные услуги составляла 400000 рублей. По итогам оказания услуг по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности должника было составлено три аудиторских заключения, которые не содержат никаких выводов о достоверности или недостоверности отчетности.

Аудиторская фирма обратилась в Арбитражный суд с заявлением о взыскании с должника суммы вознаграждения привлеченного специалиста в размере, указанном в договоре. Свои доводы заявитель мотивировал тем, что он не смог сделать никаких выводов о достоверности бухгалтерского учета и финансовой отчетности должника в связи с не предоставлением последним необходимой документации.

Позиция судов:

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требований заявителя. Суды исходили из того, что аудитором не проверялись и не анализировались первичные бухгалтерские и финансовые документы, положенные в основу итоговой бухгалтерской отчетности должника. Цель аудита не была достигнута, так как временный управляющий должником не располагал документами должника необходимыми для предоставления аудитору.

Проведение анализа финансового состояния должника является обязанностью временного управляющего, уровень компетентности и квалификации которого позволяет ему проводить соответствующий анализ. В этой связи в предмет договора данные услуги включены неправомерно. Таким образом, отсутствуют основания для взыскания расходов по вознаграждению аудиторской компании с должника.

Позиция суда округа:

В соответствии со ст. 70 Закона о банкротстве если на должника распространяются требования о проведении обязательного аудита, то анализ финансового состояния проводится на основании документации, достоверность которой подтверждена аудитором. В случае отсутствия такой документации, арбитражным управляющим привлекается аудитор, услуги которого оплачиваются за счет средств должника.

Доводы заявителя о том, что заключения составлены им с модифицированным мнением, а также довод о том, что для проведения финансового анализа должника требуются специальные познания аудитора, не были учтены судами нижестоящих инстанций.

Для полного исследования всех необходимых обстоятельств спор направили на новое рассмотрение.

***

Экономической коллегии Верховного суда передан спор о признании должника банкротом.
Определение ВС о передаче от 15.07.2021 года по делу №А46-12387/2020 (304-ЭС21-5485).

Обстоятельства.

Между банком и заводом был заключен кредитный договор, по условиям которого в отношении завода открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 1 326 000 000 рублей. 

Далее между заводом, банком и обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» был заключен договор о переводе долга по кредиту на общество Сиблифт.  

Банк уступил свои права по кредитному договору в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Управление проектами», а последний уступил свои права ООО «Городская механика».

В итоге ООО «Городская механика» обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании общества «ПКФ Сиблифт» банкротом, ссылаясь на имеющуюся у общества задолженность в размере более трехсот тысяч рублей и неисполнение обществом обязательств по погашению задолженности в течение трех месяцев.

Позиция судов:

Суд первой инстанции оставил заявление общества без рассмотрения. Суд исходил из того, между сторонами наличествует спор о праве. В свою очередь закон о банкротстве предусматривает соблюдение заявителем обязательного условия о бесспорности заявленных требований при обращении в суд с соответствующим заявлением.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования. Выводы суда основывались на том, что требование обществом приобретено посредством заключения участниками гражданского оборота ряда договоров цессии и основано на кредитном договоре, что является реализацией банком специальной правоспособности кредитной организации, когда наличие вступившего в законную силу судебного акта не требуется.

Суд округа был не согласен с позицией апелляционного суда и отменяя его решение занял позицию суда первой инстанции.

ООО «Городская механика» обратилось с кассационной жалобой в Верховный суд. Податель жалобы считает, что оспаривание сделки, положенной в основу требования, не может служить основанием для оставления заявления без рассмотрения. Кроме того, обязательства по кредитному договору длительное время исполнялись первоначальным заемщиком и впоследствии новым должником, и не оспаривались до подачи обществом заявления о банкротстве должника.

Дело передано на рассмотрение экономколлегии Верховного суда и назначено к слушанию на 09 сентября 2021 года.

***

С текстами судебных актов, указанными в данной публикации, Вы можете ознакомиться в прикрепленном файле.